Termos e condições suplementares dos serviços de consultoria
Versão 1 - Data de atualização: 31 de março de 2022.
A SINCH e o Cliente concordaram que a SINCH fornecerá ao Cliente alguns Serviços de Consultoria. Estes termos e condições suplementares ("Suplemento de Serviços de Consultoria") aos Termos e Condições Gerais (o "Contrato") para Produtos e Serviços SINCH se aplicam exclusivamente aos Serviços de Consultoria e não a qualquer outro produto ou serviço SINCH. Em caso de conflito, os termos do Documento de Escopo prevalecerão sobre qualquer Descritivo de Serviço (“SoW”).
1. Definições
1.1 "Solicitação de Alteração" significa uma solicitação de alteração feita de acordo com a seção 4 deste Anexo e no formulário disponibilizado pela SINCH periodicamente ou incluído na Ordem de Serviço.
1.2 "Informações Confidenciais" significa, com relação ao Cliente: (i) os Dados do Cliente, (ii) Marketing do Cliente e requisitos comerciais e/ou (iii) informações financeiras do Cliente, e com relação à SINCH: (i) os Serviços de Consultoria, documentação, materiais SINCH e Produto de Trabalho e Entregáveis, e (ii) informações sobre pesquisa e desenvolvimento SINCH, ofertas de produtos ou serviços, preços e disponibilidade. As Informações Confidenciais da SINCH ou do Cliente também incluem informações que a parte divulgadora protege contra a divulgação irrestrita a terceiros que (i) a parte divulgadora ou seus representantes designam como confidenciais no momento da divulgação, ou (ii) deverão ser razoavelmente entendidos como confidenciais dada a natureza das informações e as circunstâncias que envolvem sua divulgação.
1.3 "Profissionais" significa funcionários e terceiros contratados que a SINCH utiliza para fornecer Serviços de Consultoria ao Cliente.
1.4 "Serviços de Consultoria" significa serviços profissionais conforme definido no Contrato em conjunto com os Descritivos de Serviço, Declarações de Trabalho (SoW) e/ou Documentos de Escopo aplicáveis.
1.5 "Entregáveis" significa os Produtos de Trabalho específicos que são explicitamente identificados como um "Entregável" na Ordem de Serviço aplicável.
1.6 "Direitos de Propriedade Intelectual" significa patentes de qualquer tipo, direitos de design, modelos de utilidade ou outros direitos de invenção similares, direitos autorais, direitos de trabalho de máscara, segredo comercial, knowhow ou direitos de confidencialidade, marcas registradas, nomes comerciais e marcas de serviço e quaisquer outros direitos de propriedade intangíveis, incluindo pedidos e registros para qualquer um dos anteriores, em qualquer país, decorrentes de leis estatutárias ou comuns ou por contrato e quer sejam ou não aperfeiçoados, agora existentes ou posteriormente apresentados, emitidos ou adquiridos.
1.7 "Defeito Material" significa que o Entregável não cumpre substancialmente com os critérios de aceitação aplicáveis e correspondentes para esse Entregável estabelecido na Ordem de Serviço.
1.8 "Documento de Escopo" (ou em alguns casos referido como "Declaração de Trabalho") significa o documento que é fornecido e se torna parte da Ordem de Serviço e que às vezes define em conjunto com uma Descritivo de Serviço os Serviços de Consultoria a serem fornecidos.
1.9 "Descritivo de Serviço" significa descrições predefinidas dos serviços disponíveis mediante solicitação que, em conjunto com um Documento de Escopo, define os Serviços de Consultoria a serem prestados e passa a fazer parte da Ordem de Serviço.
1.10 "Tributos" salvo indicação em contrário na Ordem de Serviço, significa tributos federais, estaduais, municipais e/ou especiais conforme local da prestação do serviço, nos termos da legislação aplicável ao Contrato.
1.11 "Produto de Trabalho" significa qualquer produto de trabalho ou resultados tangíveis produzidos por ou com a SINCH, incluindo trabalhos criados para ou em cooperação com o Cliente.
2. Prestação de serviços
2.1 Pessoal
A SINCH deverá, a seu exclusivo critério (i) selecionar os Profissionais a serem implantados para prestar os Serviços de Consultoria; e (ii) reserva-se o direito de substituir qualquer Consultor a qualquer momento por um Consultor com habilidades equivalentes.
2.2 Substituição
Se a qualquer momento o Cliente ou a SINCH estiver insatisfeito com o desempenho de um Consultor ou membro da equipe de projeto do Cliente, a parte insatisfeita deverá prontamente relatar tal insatisfação à outra parte por escrito e pode solicitar uma substituição. A outra parte deverá usar seu critério razoável para realizar qualquer alteração (que também, no caso da SINCH, estará sujeita à disponibilidade de pessoal).
2.3 Atrasos
Se quaisquer Serviços de Consultoria, no todo ou em parte, não puderem serem fornecidos pela SINCH devido a um problema do Cliente e o Cliente deixar de fornecer à SINCH um aviso prévio razoável, o tempo gasto pelos recursos da SINCH em tais Serviços de Consultoria serão cobrados do Cliente.
2.4 Direitos
O Cliente deve garantir ter todos os direitos de licença necessários, incluindo direitos de licença de terceiros exigidos para permitir que a SINCH execute os Serviços de Consultoria. Para evitar dúvidas, o Cliente concede à SINCH, gratuitamente e para efeitos da execução dos Serviços, o direito de utilizar as suas marcas, logotipos e marcas distintivas durante a vigência do Contrato. O uso autorizado deve incluir um direito limitado de reprodução e, na medida do necessário, modificação ou adaptação dessas marcas, logotipos e marcas distintivas para fins de execução do Serviço.
3. Procedimentos de solicitação de alteração
Qualquer uma das partes pode solicitar alterações nos Serviços de Consultoria. A SINCH não é obrigada a cumprir uma Solicitação de Alteração antes da execução pelas partes da Solicitação de Alteração aplicável em uma forma escrita a ser decidida caso a caso.
4. Prazo e recisão
4.1 Prazo
Cada Serviço Profissionais entrará em vigor na data de vigência em vigor estabelecida em uma Ordem de Serviço aplicável e permanecerá em vigor até o final do prazo ou conclusão dos Serviços de Consultoria ou rescindido anteriormente por qualquer uma das partes de acordo com os termos do Contrato aplicáveis.
4.2 Rescisão por Conveniência
Os Serviços de Consultoria (salvo os Serviços de Consultoria de preço fixo) podem ser encerrados por qualquer uma das partes mediante notificação prévia por escrito de trinta (30) dias.
4.3 Efeito da Rescisão
O Cliente será responsável pelo pagamento de todos os custos, taxas e despesas até a data da rescisão para (i) quaisquer Serviços de Consultoria concluídos, parcialmente concluídos ou programados de qualquer fase ou marco (ii) quaisquer custos ou despesas comprometidos razoáveis; (iii) quaisquer custos de viagem não reembolsáveis, incluindo custos com visto e despesas relacionadas.
Todas as Informações Confidenciais (salvo Entregáveis de Serviços de Consultoria) da outra parte devem, mediante solicitação da outra parte, ser devolvidas à Parte Divulgadora ou destruídas com a certificação de tal destruição de um indivíduo autorizado.
5. Direito de propriedade intelectual
5.1 Todos os títulos e direitos dos Serviços de Consultoria, Entregáveis e Produtos de Trabalho, e todos os Direitos de Propriedade Intelectual neles incorporados, incluindo técnicas, conhecimento ou processos dos Serviços de Consultoria e/ou Entregáveis (desenvolvidos ou não para o Cliente), serão os propriedade única e exclusivamente da SINCH ou de suas Afiliadas. O Cliente concorda em executar e garantir que seus terceiros executem a documentação conforme razoavelmente necessário para garantir o título da SINCH ou da Afiliada da SINCH sobre tais direitos.
5.2 Contanto que todos os valores devidos sob uma Ordem de Serviço sejam pagos em tempo hábil e todas as reivindicações tenham sido atendidas, o Cliente recebe uma licença não exclusiva e intransferível pela duração do termo da Ordem de Serviço, desde que o Cliente cumpra com os termos da Ordem de Serviço relevante e seus anexos, incluindo, sem limitação, os Termos e Condições Gerais (coletivamente, o "Contrato"), e este Contrato, para usar quaisquer Entregáveis e Produtos de Trabalho fornecidos a ele pela SINCH nos termos da Ordem de Serviço relevante sob este Contrato a fim de executar as operações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas e, de outra forma, na mesma medida em que o Cliente recebe uma licença ou direito de usar o serviço, software, documentação e Informações Confidenciais SINCH no Contrato.
5.3 O Cliente deve notificar imediatamente a SINCH por escrito se qualquer terceiro obtiver acesso não autorizado aos materiais proprietários da SINCH ou às Informações Confidenciais. O Cliente deve tomar todas as medidas razoáveis para impedir qualquer acesso não autorizado
6. Feedback
O Cliente pode, a seu exclusivo critério, fornecer à SINCH contribuições, comentários ou sugestões do Cliente, em relação aos negócios e direção de tecnologia da SINCH e/ou a possível criação, modificação, correção, melhoria ou aprimoramento do software, produtos e/ou serviços da SINCH, (coletivamente "Feedback"). O Cliente concede à SINCH e suas Afiliadas uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, mundial, transferível e livre de royalties, com o direito de sublicenciar em várias camadas, para usar, publicar, divulgar, executar, copiar, fazer, solicitar que se faça, usar, modificar, criar trabalhos derivados, distribuir, vender, oferecer para venda e, entre outros, beneficiar-se de Feedback de qualquer forma e por meio de qualquer mídia.
7. Garantia dos serviços de consultoria
7.1 Buenas prácticas de la industria.
A SINCH garante que:
(a) seus Serviços serão executados de maneira profissional por Profissionais com as habilidades razoavelmente exigidas para os Serviços; e
(b) por noventa (90) dias após a prestação dos Serviços, os Entregáveis estarão materialmente em conformidade com as especificações aplicáveis para esse Entregável. Para maior clareza, o período de garantia para Entregáveis (se houver) resultantes de quaisquer Serviços com base em assinatura, em nenhum caso, excederá a data de rescisão dos Serviços com base em assinatura.
A SINCH não garante a operação livre de erros ou ininterrupta de qualquer Serviço ou Entregável ou que a SINCH corrigirá todas as não-conformidades.
7. Garantia de servicios de consultoría
7.1 Buenas prácticas de la industria.
SINCH garantiza que:
(a) sus Servicios serán prestados de una manera profesional por Consultores con las habilidades razonablemente requeridas para los Servicios; y
(b) Durante noventa (90) días calendario después de la prestación de los Servicios, los Entregables cumplirán materialmente con las
7.2 Notificação
O Cliente deve notificar a SINCH no prazo de noventa (90) dias da prestação dos Serviços ou Entregáveis, por escrito, da alegada violação da garantia e fornecer à SINCH uma descrição precisa do problema e todas as informações relevantes razoavelmente necessárias para a SINCH a fim de retificar tal violação de garantia.
7.3 Recurso
Desde que o Cliente tenha notificado a SINCH de acordo com a seção 7.2 sobre uma violação de garantia e a SINCH valide a existência de tal violação de garantia, a SINCH deverá, a seu critério:
(a) executar novamente os Serviços ou Entregáveis aplicáveis;
(b) reembolsar a taxa paga ou realocar a cota para o Serviço ou Entregável não conforme específico.
Este é o único e exclusivo recurso do Cliente em caso de violação da garantia.
7.4 Exceções
Esta garantia não se aplica
(a) se os Entregáveis não forem usados de acordo com qualquer documentação aplicável fornecida ou
(b) se a alegada violação da garantia for causada por uma modificação no Produto, Cliente ou software de terceiros.
7.5 Isenção de Responsabilidade.
A SINCH e seus licenciados se isentam de todas as garantias expressas ou implícitas ou estatutárias, incluindo, sem limitação, quaisquer garantias implícitas de comercialização ou adequação para uma finalidade específica, exceto na medida em que quaisquer garantias implícitas por lei não possam ser validamente renunciadas.
8. Limitação de responsabilidade para serviços de consultoria
Os Serviços de Consultoria estarão sujeitos à limitação da cláusula de responsabilidade conforme estabelecido nos Termos e Condições Gerais (o "Contrato"), exceto que o seguinte deve substituir a seção com relação ao limite de responsabilidade conforme estabelecido no Contrato: Para quaisquer Serviços de Consultoria prestados no âmbito do Contrato, em nenhuma circunstância e independentemente da natureza de qualquer reclamação deverá a responsabilidade agregada máxima de qualquer uma das partes (ou suas respectivas Afiliadas ou subcontratadas da SINCH) para a outra ou qualquer outra pessoa ou entidade sob com o Contrato, exceder as taxas totais pagas pelos Serviços de Consultoria aplicável nos termos da Ordem de Serviço relevante ou, no caso de Serviços de Consultoria que são baseados em assinatura ou faturados em uma base mensal ou anual, as taxas pagas nos doze (12) meses período anterior à data do incidente que deu origem à responsabilidade.
9. Não solicitação
Nenhuma das partes deve conscientemente solicitar ou contratar funcionários da outra parte que estejam envolvidos nos Serviços de Consultoria durante o prazo ou por um período de seis (6) meses a partir da rescisão da Ordem de Serviço aplicável, sem o consentimento expresso por escrito da outra parte. Esta disposição não deve restringir o direito de qualquer das partes de solicitar ou recrutar na mídia.